Miksi yrityksen sukupolvenvaihdos kannattaa suunnitella huolellisesti?
Parhaassa tapauksessa yrityksen sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa kokonaan verovapaasti.
Pahimmassa tilanteessa sukupolvenvaihdos aiheuttaa tulo-, perintö- tai lahjaverotuksen yrityksen käyvästä arvosta, eli todennäköisestä luovutushinnasta.
Jos sukupolvenvaihdoksen haluaa toteuttaa omistajien kannalta mahdollisimman verotehokkaasti, sukupolvenvaihdoksen suunnitteluun kannattaa aloittaa riittävän aikaisessa vaiheessa. Siihen kannattaa myös investoida aikaa ja rahaa.
Kolme yleisintä tapaa toteuttaa sukupolvenvaihdos
Yrityksen sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa ainakin kolmella eri vaihtoehtoisella tavalla. Tapoja voidaan käyttää myös osittain samanaikaisesti.
Tyypillisimmät tavat toteuttaa yrityksen sukupolvenvaihdos ovat:
- yrityksen tai sen osan lahjoitus huojennetusta arvosta
- yrityksen tai sen osan myynti verovapaasti
- omien osakkeiden lunastus luovutusvoittoverotuksen mukaisesti.
Yrityksen sukupolvenvaihdos on usein monimutkainen kokonaisuus, jossa parhaan ratkaisun löytäminen vaatii useiden näkökulmien yhtäaikaista huomiointia. Sukupolvenvaihdoksen suunnittelun kumppaninasi etsimme ratkaisun, joka mahdollistaa täydellisen lopputuloksen sekä luopuville omistajille ja yritystoimintaa jatkaville.
1. Sukupolvenvaihdos lahjoituksella
Yritys tai sen osa voidaan lahjoittaa tai myydä lahjanluonteisella kaupalla. Lahjana tai lahjanluonteisella kaupalla saaduista osakkeista maksettava lahjavero voidaan välttää joko kokonaan tai osittain.
Yrityksen lahjoittamisvaihtoehdossa on se etu, ettei jatkajan tarvitse maksaa yrityksen arvon mukaista hintaa. Toisaalta luopujan näkökulmasta lahjoittamistilananne on luonnollisesti toinen: hän joutuu luopumaan yrityksestään alihintaan.
Verovapauden ensimmäisenä edellytyksenä on se, että luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa. Toisena edellytyksenä on sen, että lahjan saaja jatkaa yritystoimintaa laissa säädetyn ajan.
Lahjavero poistetaan kokonaan, jos luovutuksessa maksetaan vastiketta yli 50 % yrityksen käyvästä arvosta. Lahjavero huojennetaan, jos vastikkeen määrä on 50 % tai alle.
Erityishuomioita yrityksen lahjoituksen verohuojennuksesta
Ohessa on esitelty muutamia huomioitavia tekijöitä. Oikealla ja riittävän aikaisella verosuunnittelulla varmistamme huojennuksen edellytykset.
- Jos yritys harjoittaa arvopaperikauppaa, on tärkeä varmistua, että yrityksen toiminta oikeuttaa huojennukseen. Joissain tilanteissa on oikeuskäytännössä katsottu, ettei passiivinen tai pienimuotoinen arvopaperikauppa oikeuta veroetuun.
- Sijoitustoiminnan ja pääomasijoitustoiminnan erottaminen voi olla myös tärkeää, sillä pääomasijoitustoiminta oikeuttaa huojennukseen.
- Kiinteistöjen rakennustoiminta tai muu aktiivinen kiinteistökehitystoiminta täyttää usein huojennuksen edellytykset.
- Vuokraustoiminta sitä vastoin voi jäädä huojennuksen ulkopuolelle, ellei vuokraustoiminta ole osa laajempaa tai muuta yrityskokonaisuutta.
Myönnetty huojennus menetetään, jos verovelvollinen luovuttaa pääosan yrityksestä tai sen osasta ennen kuin viisi vuotta on kulunut perintö- tai lahjaverotuksen toimittamispäivästä. Määräaikaa ei lasketa lahjoituspäivästä, vaan siitä päivästä, kun Verohallinto on toimittanut verotuksen (verotuspäätös). Päätöksen tekemiseen saattaa kulua kuukausia itse lahjoituksesta.
2. Sukupolvenvaihdos yrityskauppana
Osapuolet voivat myös sopia sukupolvenvaihdoksen tekemisestä lahjan sijaan vastikkeellisella kaupalla. Tällöin luopujan luovutusvoitto voidaan vapauttaa tuloverosta.
Mitä verovapaus yrityskaupassa edellyttää?
Verovapauden edellytyksiä on kolme:
- Luovutuksen kohteena on vähintään 10 %:n omistus yrityksestä
- Yritys on omistettu yli 10 vuotta
- Luovutuksensaajana on lähisukulainen.
Saavutettu verovapaus menetetään, jos yritys luovutetaan eteenpäin alle viiden vuoden kuluttua hankinnasta.
Sukupolvenvaihdos yrityskauppana: edut ja haitat
Yrityskauppa on luopujan näkökulmasta tehokas tapa sukupolvenvaihdokselle, sillä luopuja saa koko kauppahinnan verovapaana käyttöönsä.
Jatkajalle voi olla mahdotonta tai ainakin hankalaa löytää rahoitus kaupalle, joten jatkajan näkökulmasta lahjoitus olisi ollut kauppaa tehokkaampi tapa. Osakeyhtiön osakkeet myös kuuluvat varainsiirtoverolain piiriin, joten osakkeiden luovutuksesta on suoritettava varainsiirtovero.
Joissain tilanteissa rahoittajana voi toimia itse yritys, sillä sukupolvenvaihdoksen toteuttamisen rahoittamiseen tarvittavat varat ovat kohdeyhtiössä jakokelpoisina varoina. Tällöin sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa yhtiön omia osakkeita lunastamalla.
3. Sukupolvenvaihdos omien osakkeiden hankinnalla tai lunastuksella
Jos liiketoiminnan jatkaja on jo yhtiön osakas, voi väistyvä omistaja luopua omistuksestaan siten, että yhtiö hankkii tai lunastaa luopuvan osakkaan osakkeet. Kauppahinta maksetaan yhtiön jakokelpoisilla varoilla.
Menettelyyn voi tulla sovellettavaksi peiteltyä osinkoa koskevat säännökset, joten järjestely tulee suunnitella erityisen huolella. Pystymme auttamaan järjestelyn suunnittelussa, jolloin lunastamiseen sisältyvä veroriski on vältettävissä.
Lunastuksen edut
Luovutushinta verotetaan yleensä luovutusvoittoa koskevien säännösten mukaisesti, jolloin lunastuksesta ei muodostu progressiivisesti verotettavaa ansiotuloa. Luovutusvoitto verotetaan pääomatulona ja sen määrää laskettaessa voidaan vähentää aina 40 % myyntihinnasta, jos osakkeet on omistettu vähintään 10 vuotta (hankintameno-olettama 40 %). Pääomatulojen vero on 30 tai 34 %.
Luovutusvoitto ei kuitenkaan ole kokonaan verovapaa. Oikeuskäytännössä on katsottu, ettei luovutuksensaaja ole laissa edellytetty sukulainen, vaikka yhtiöön jäävät muut osakkaat olisivat luopujaan nähden sukulaisuussuhteessa.
Jos omien osakkeiden luovutushinta on korkeintaan 75 % osakkeiden arvosta, luovutuksessa muodostuu lahja. Omien osakkeiden hankinnasta aiheutuvaa lahjaveroa voidaan huojennuksen edellytysten täyttyessä huojentaa perintö- ja lahjaverolain nojalla.
Kaikkien lunastuksen edellytysten yhtäaikainen täyttyminen on tärkeä varmistaa etukäteen. Saat meiltä apua huojennuksen varmistamiseen.
4. Harvinaisempia vaihtoehtoja sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseen
Osakeyhtiön jakautuminen osana sukupolvenvaihdosta
Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa myös yrityksessä, jossa on monenlaisia varoja tai liiketoimintakokonaisuuksia.
Tällaisessa tilanteessa harkittavaksi voi tulla jakautuminen siten, että jatkettavan yritystoiminnan muodostava liiketoimintakokonaisuus eriytetään muista varoista. Sukupolvenvaihdos toteutetaan jaetusta yritystoiminnan osasta. Jakautumisen verotukseen liittyy monia huomioitavia seikkoja, joissa voimme olla avuksi ja näin välttää tarpeettomat veroriskit.
Osakevaihto ja sulautuminen sukupolvenvaihdoksen yhteydessä
Käänteisesti on myös mahdollista, että siirtyvä yrityskokonaisuus on useassa erillisessä yhtiössä. Tällaisessa tilanteessa voidaan ennen sukupolvenvaihdoksen toteuttamista koota varat yritysjärjestelyä käyttäen siihen yhtiöön, jossa yritystoimintaa jatketaan.
Yhtiöt voidaan esimerkiksi sulauttaa tai osakevaihdolla muodostaa yksi yhtenäinen yritys, jonka toiminta on koottu yhteen omistajayhtiöön ja jatkaja jatkaa yritystoimintaa näillä varoilla.
Sukupolvenvaihdosta pidetään vakiintuneesti liiketaloudellisena perusteena, kun arvioidaan verojen kiertämistä koskevien säännösten soveltamista yritysjärjestelyjen yhteydessä. Silti sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseen liittyy monia veroriskejä.
Autamme löytämään uusia ja vanhoja omistajia parhaiten palvelevan ratkaisun
Kuten varmasti huomasit, sukupolvenvaihdoksen toteuttaminen ei aina ole kovinkaan suoraviivaista. Jotta järjestely toteutetaan oikeaoppisesti, sekä uusien että vanhojen omistajien etu huomioiden, tulee toteutus suunnitella huolella ja riittävän aikaisessa vaiheessa.
Annamme mielellämme vuosikymmenien syväasiantuntemuksemme käyttöösi sekä järjestelyn suunnittelussa että varsinaisessa toteutuksessa.